1-Mall VD Avtal

UTKAST 2011-04-26 Mellan XX med adress xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (“Bolaget”) och YY med personnummer xxyyzz-aaaa (”VD”) har denna dag träffats följande

VD-AVTAL 1.

TILLTRÄDESDAG OCH ANSTÄLLNINGSFORM

1.1.

Anställningen påbörjas och tillträdes den [ ● ] 2011, är på heltid och gäller tillsvidare.

1.2.

Detta avtal (”Avtal”) ersätter alla andra skriftliga eller muntliga överenskommelser mellan Bolaget eller dess närstående bolag och VD. Med ”närstående bolag” menas i detta Avtal en juridisk person som direkt eller indirekt kontrollerar, kontrolleras av eller står under samma kontroll som Bolaget, oavsett i vilket land sådan juridisk person är registrerad.

2.

BEFATTNING

2.1.

VD är anställd som verkställande direktör i Bolaget.

2.2.

VD och Bolaget (gemensamt ”Parterna”) är eniga om att lagen om anställningsskydd (1982:80) inte är tillämplig på anställningen, eftersom med befattningen följer sådana arbetsuppgifter och anställningsvillkor att anställningen ska betraktas som företagsledande.

2.3.

Det åligger även VD att acceptera styrelseuppdrag i Bolaget och dess närstående bolag. VD äger inte rätt till någon ytterligare kompensation för sådana uppdrag.

3.

ANSVAR OCH ÅLIGGANDEN

3.1.

Med ansvar inför Bolagets styrelse ska VD såsom VD a) leda driften av Bolagets rörelse i enlighet med föremålet för Bolagets verksamhet enligt bolagsordningen, VD-instruktionen samt efter de riktlinjer och målsättningar som i övrigt ställs upp av styrelsen; b) tillse att aktiebolagslagen (2005:551) och andra lagar samt bolagsordningens bestämmelser efterföljs; c) sörja för att driften av Bolagets rörelse sker efter företagsekonomiska och även i övrigt sunda principer i administrativt, kommersiellt och personalmässigt hänseende; samt d) VD ska följa av Bolaget framtagen attestinstruktion. Dispositioner som är av osedvanlig art eller storlek i förhållande till Bolagets verksamhet får inte vidtas av VD utan styrelsens samtycke.

4.

LOJALITET Detta Avtal grundar sig på ömsesidig lojalitet och förtroende. VD ska i alla sammanhang tillvarata och främja Bolagets intressen och ska ägna hela sin arbetstid åt Bolaget och får ej vid sidan av sin tjänst, utan föregående skriftligt

2

godkännande från Bolagets styrelse, engagera sig i någon annan verksamhet, oavsett om sådan verksamhet konkurrerar med Bolagets verksamhet eller ej. 5.

ARBETETS UTFÖRANDE VD ska utföra sina arbetsuppgifter [på Bolagets kontor i XX eller på andra platser i Sverige eller internationellt där Bolaget i framtiden kan komma att bedriva verksamhet] i enlighet med de instruktioner som Bolaget från tid till annan lämnar. Befattningen förutsätter, för att på bästa sätt tillvarata Bolagets intressen, resor såväl inom som utanför Sverige. VD ska vidare ägna den tid åt Bolagets angelägenheter som uppdraget kräver. För arbetets utförande utgår ingen ytterligare ersättning utöver vad som framgår av detta Avtal.

6.

LÖN

6.1.

Lönen uppgår till [ange] kronor per månad i 2011 års löneläge. Lönen utbetalas i enlighet med Bolagets gängse betalningsrutiner.

6.2.

Årlig lönerevision sker därefter diskretionärt med början under 2012. Förändringar till följd av revisionen ska ha effekt fr.o.m. den 1 januari året för revisionen.

7.

[RÖRLIG ERSÄTTNING

7.1.

Utöver den fasta lönen har VD, från och med räkenskapsåret [2011], möjlighet att erhålla en rörlig ersättning, under förutsättning att hans prestationer, enligt styrelsens bedömning, uppfyller de kriterier för erhållande av rörlig ersättning som från tid till annan fastställts av styrelsen i gällande bonusreglering för VD. I bonusregleringen för VD ska också tidpunkten för utbetalning av bonus fastställas.

7.2.

Rörlig ersättning är inte pensionsgrundande.

7.3.

Rätten till rörlig ersättning och beräkningsgrunder för sådan ersättning görs ensidigt och helt diskretionärt från Bolagets sida, omprövas årligen av Bolaget, är beroende av Bolagets årliga beslut för fortsatt giltighet och gäller längst under den tid VD kvarstår i sin nuvarande befattning. Upphör anställningen eller omplaceras VD under löpande räkenskapsår utgår rörlig ersättning i proportion till den tid då VD stått kvar i sin nuvarande befattning under det räkenskapsåret.

7.4.

Rörlig ersättning för år 2011 utgår enligt principerna i Bilaga 1.]

8.

PENSION OCH FÖRSÄKRING

8.1.

VDs anställning ska upphöra i och med utgången av den månad VD fyller 65 år.

8.2.

VD är berättigad till tjänstepension och övrigt försäkringsskydd, inklusive sjukförsäkring och sjukvårdsförsäkring, enligt vid var tid gällande försäkrings- och pensionspolicy för Bolaget.

8.3.

För närvarande innebär detta att Bolaget, utöver pensions- och försäkringsförmåner enligt lag om allmän försäkring, eller dess framtida motsvarighet, månatligen ska avsätta ett belopp motsvarande [ange] procent av

3

VDs lön enligt punkten 6.1 ovan, till tjänstepensionsförsäkring hos [ange]. Avsättningen ska dock aldrig överstiga vad som är fullt ut avdragsgillt för Bolaget. 9.

ARBETSREDSKAP För utförandet av VDs arbetsuppgifter tillhandahåller Bolaget från tid till annan sådan utrustning Bolaget anser lämplig. För närvarande innebär detta att VD för tjänstebruk får tillgång till [fri mobiltelefon och en bärbar dator].

10.

[REPRESENTATION OCH UTLÄGG

10.1.

Vid tjänsteresor erhåller VD ersättning enligt Bolagets vid var tid gällande reseoch traktamentsbestämmelser. Ersättning utgår också för andra med tjänsten förknippade sedvanligt specificerade och verifierade kostnader enligt Bolagets vid var tidpunkt gällande riktlinjer.

10.2.

Bolaget ska ersätta VD för hans verifierade utlägg för representation för Bolagets räkning. Det ankommer på styrelsens ordförande att bedöma omfattningen av den representation som skäligen bör utövas.]

10.3.

[Belopp som avser inköp med Bolagets kreditkort som disponeras av VD och som VD inte har redovisat i enlighet med Bolagets föreskrifter inom en (1) månad från förfallodagen för kortföretagets faktura får Bolaget kvitta mot sådan nettolön VD har att utfå från Bolaget.]

11.

SEMESTER Semester utgår med [trettio (30)] dagar per år och ska uttas efter överenskommelse med Bolagets styrelseordförande. Semesterlöneberäkningen sker i enlighet med Bolagets vid var tid gällande policy. Semester vilken utgivits i förskott äger Bolaget vid anställningens upphörande kvitta mot lön och intjänad semesterersättning.

12.

SJUKLÖN VD omfattas av Bolagets vid var tidpunkt gällande ersättningsprinciper vad avser sjukdom i enlighet med vid var tid gällande sjukpolicy för Bolaget.

13.

PERSONUPPGIFTER OCH DATASÄKERHET

13.1.

VD bekräftar att Bolaget i enlighet med personuppgiftslagen (1998:204) informerat VD om Bolagets behandling av anställdas personuppgifter.

13.2.

VD förbinder sig att följa Bolagets regler avseende utnyttjande av Bolagets datorer, e-postsystem, internettjänster och övriga programvaror. VD är därvidlag medveten om och samtycker till att Bolaget har fullständig tillgång till allt material, all e-postkorrespondens och översikt över internetanvändande som lagras i eller sker över Bolagets datasystem.

14.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

14.1.

Bolaget erhåller genom detta Avtal, utan vederlag, äganderätten och den exklusiva förfoganderätten till allt material och alla resultat samt alla därtill

4

relaterade immateriella rättigheter som VD, självständigt eller i förening med annan, utvecklar/skapar eller bidrar till att utveckla /skapa eller på annat sätt får tillgång till, oavsett vilken typ av material/arbetsresultat det är fråga om under anställningstiden. Bolaget har rätt att fritt utveckla och bearbeta samt att till annan upplåta och överlåta sådana material, resultat och immateriella rättigheter eller delar därav. 14.2.

VD har ej rätt att direkt eller indirekt på något sätt utnyttja eller exploatera i punkt 14.1 ovan angivna material, resultat och immateriella rättigheter under anställningen eller efter anställningens upphörande om ej skriftlig överenskommelse om sådant utnyttjande ingåtts med Bolaget.

14.3.

VD accepterar och åtager sig att utan ytterligare kompensation vidta alla sådana åtgärder samt upprätta alla sådana handlingar och dokument som Bolaget anser vara nödvändiga eller önskvärda för att Bolaget ska kunna skydda, registrera, upprätthålla och på annat sätt fullt ut tillgodogöra sig Bolagets rättigheter som avses i denna punkt 14.

15.

SEKRETESS

15.1.

VD förbinder sig att iaktta fullständig tystnadsplikt angående alla Bolagets angelägenheter och att inte obehörigen använda sig av eller röja något som han fått kännedom om till följd av sin anställning, oavsett des form, rörande exempelvis experiment, undersökningar, know-how, konstruktioner, uppfinningar, patent, upphovsrätter, affärsmetoder, prissättning, affärsrelationer, kundkontakter, personal och personalfrågor samt finansiella frågor, vars röjande kan skada Bolaget (eller Bolagets kunder eller samarbetspartners) eller som kan utgöra en affärshemlighet hos Bolaget (eller hos Bolagets kunder eller samarbetspartners).

15.2.

VD ska förvara all dokumentation, oavsett dess form, rörande ovanstående förhållanden oåtkomlig för obehöriga, och ska vidta alla skäliga åtgärder för att minimera risken för att konfidentiell information röjs, sprids eller används på obehörigt sätt.

15.3.

Sekretessförbindelsen gäller även efter anställningens upphörande.

16.

KONKURRENSFÖRBUD

16.1.

Parterna är överens om att VD genom sin ställning i Bolaget kommer att ta del av företagsspecifikt kunnande, vars användning i konkurrerande verksamhet skulle medföra påtagligt men för Bolaget. Parterna är också överens om att det är en förutsättning för att Bolaget i förtroende ska kunna överlämna sådana uppgifter till VD att Bolaget kan försäkra sig om att VD inte använder de kunskaper och de kontakter som erhållits genom anställningen till att bygga upp eller verka i konkurrerande verksamhet.

16.2.

Det åligger därför VD att under detta Avtals giltighetstid och, för det fall anställningen avslutas enligt punkten 18 nedan, under [ett (1)] år från anställningens upphörande vare sig själv eller i egenskap av ägare, delägare, styrelseledamot, rådgivare eller anställd i annat bolag, vare sig direkt eller indirekt bedriva med Bolaget, eller med dess närstående bolag, konkurrerande verksamhet.

5

16.3.

Bolaget ska – utom i de fall som nämns nedan - som ersättning för konkurrensbegränsningen, till VD per månad utbetala en summa som utgör skillnaden mellan VDs fasta månadslön hos Bolaget (enligt punkten 6.1 i detta Avtal) vid anställningens upphörande och den (lägre) inkomst, som VD därefter intjänar i ny förvärvsverksamhet. Ersättningen från Bolaget ska dock inte överstiga sextio (60) procent av VDs fasta månadslön enligt punkt 6.1 från Bolaget vid anställningens upphörande och den ska endast utgå under den period då konkurrensbegränsningen enligt punkten 16.2 gäller, under förutsättning att konkurrensbegränsningen iakttas av VD. En förutsättning för ersättning enligt denna punkt är att VD fortlöpande håller Bolaget underrättat om sina aktiviteter i sökande efter ny anställning och om storleken av sina inkomster från ny förvärvsverksamhet.

16.4.

Ersättning enligt denna punkt ska inte utgå då anställningen upphör på grund av: (i) VDs pensionering eller (ii) hävning av Avtalet.

16.5.

Efter endera partens uppsägning av anställningen och så länge konkurrensbegränsningen är gällande kan Bolaget genom meddelande till VD befria VD från skyldigheten att iaktta konkurrensförbudet, varvid Bolagets ersättningsskyldighet enligt punkten 16.3 ovan upphör att gälla. Sådan befrielse från konkurrensförbudet ska ges med en (1) månads varsel.

17.

FÖRBINDELSE AVSEENDE ACKVISITION OCH REKRYTERING EFTER ANSTÄLLNINGENS UPPHÖRANDE

17.1.

Parterna är också överens om att VD inte får, vare sig personligen eller genom någon annan, under en period om [två (2)] år från anställningens upphörande, ha affärsmässiga kontakter med någon person eller bolag som under de sista [tolv (12)] månaderna före anställningens upphörande har varit kund till, eller som aktivt bearbetats av, Bolaget eller dess närstående bolag i syfte att förmå sådan kund/potentiell kund att förändra, upphöra eller inte inleda en kommersiell relation med Bolaget eller dess närstående bolag.

17.2.

Parterna är vidare överens om att VD inte får, vare sig personligen eller genom någon annan, under den period som avses i punkt 17.1 ovan, anställa eller försöka anställa någon som är anställd av Bolaget eller dess närstående bolag eller utnyttjar deras tjänster på annat sätt än genom Bolaget. Efter förfrågan från VD kan dock Bolaget genom skriftlig bekräftelse i enskilda fall befria VD från detta åtagande.

17.3.

Efter förfrågan från VD kan dock Bolaget genom skriftlig bekräftelse i enskilda fall befria VD från åtagande enligt denna punkt 17.

18.

UPPSÄGNING

18.1.

Vid uppsägning gäller en för Parterna ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader. Avtalet upphör dock utan föregående uppsägning vid tidpunkten för VDs ålderspensionering enligt punkt 8.1.

18.2.

I samband med endera partens uppsägning av Avtalet har Bolaget rätt att kräva att VD med omedelbar verkan lämnar sin befattning. VD är dock skyldig att stå till Bolagets förfogande under uppsägningstiden för utförande av sådant arbete som styrelsen finner lämpligt. Bolaget äger dock rätt att helt arbetsbefria VD. Inkomst som VD tjänar från annan anställning eller verksamhet under den period VD är

6

arbetsbefriad ska avräknas från VDs lön under uppsägningstiden. Eventuell rörlig ersättning utgår inte för sådan tid VD varit arbetsbefriad eller på annat sätt varit skild från sin befattning. I övrigt utgår normala ersättningar enligt Avtalet under uppsägningstiden. 18.3.

För det fall VD grovt åsidosatt sina åligganden mot Bolaget eller på annat sätt i väsentligt avseende bryter mot Avtalet, inklusive grov vårdslöshet vid tjänsteutövningen, har Bolaget rätt att säga upp Avtalet och VDs anställning med omedelbar verkan. Vid sådana uppsägningar har VD inte rätt till ersättning under uppsägningstid, avgångsvederlag eller annan ersättning med anledning av anställningen eller dess avslutande.

18.4.

VDs skyldigheter enligt punkt 14 (Immateriella rättigheter) punkt 15 (Sekretess) punkt 16 (Konkurrensförbud), punkt 17 (Förbindelse avseende ackvisition och rekrytering efter anställningens upphörande), och punkt 20 (Tillämplig lag och tvister) ska kvarstå efter anställningens upphörande.

18.5.

Vid anställningens upphörande ska VD till styrelsens ordförande återlämna rapporter, handlingar, dokument, telefon, dator och annan egendom, inklusive kopior härav, som har anförtrotts VD eller kommit i VDs besittning i samband med denna anställning. Sådant material utgör alltid Bolagets egendom.

18.6.

Vid anställningens upphörande, oavsett orsak därtill, är VD skyldig att avträda från alla styrelseuppdrag och liknande som VD innehaft i Bolaget utan att framställa något krav på ersättning.

19.

ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG Ändringar av och tillägg till detta Avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna.

20.

TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER

20.1.

Tvister som uppstår i anledning av detta avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Förenklat Skiljeförfarande för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska

20.2.

Svensk lag ska tillämpas på tvisten och vid tolkningen och tillämpningen av detta Avtal.

20.3.

Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut och skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får inte i någon form vidarebefordras till tredje person utan samtliga parters skriftliga samtycke. Part ska emellertid inte vara förhindrad att vidarebefordra sådan information för att på bästa sätt tillvarata sin rätt mot den andra parten med anledning av tvisten eller om part enligt författning, föreskrift, myndighetsbeslut, börskontrakt eller motsvarande är skyldig att lämna sådan information.

20.4.

Bolaget ska, om inte skiljemannen finner att VD utan skälig anledning föranlett tvistens prövning, stå kostnaden för skiljemannen och, i förekommande fall, Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Ansvaret för parts kostnader i

7

förfarandet, såsom ombudskostnader, ska fördelas mellan Parterna enligt reglerna i rättegångsbalken (1942:740). ____________________________ Detta avtal har upprättats i två likalydande exemplar varav av Parterna har tagit varsitt. Stockholm, den 27 april 2011 Bolaget AB:

_____________________________ [ange] _____________________________ [ange]

VD:

_____________________________ xxxxxxxxxxxxxx