Valberedningen, som består av Sarah Shackelton (representant för

Valberedningens förslag till årsstämman 2017 i Wilson Therapeutics AB (publ) Valberedningens förslag

Valberedningen, som består av Sarah Shackelton (representant för Abingworth), valberedningens ordförande, Andrew Kay, styrelsens ordförande, Staffan Lindstrand (HealthCap) och Thomas Casdagli, (MVM) föreslår;   

    

att advokat Christian Lindhé väljs till ordförande vid årsstämman; att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter; att ersättning till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 100 000 kronor, varvid 300 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande, 200 000 kronor ska utgå till styrelseledamoten Hans Schikan och 150 000 kronor ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna, med undantag för Birgitte Volck.1 Utöver detta ska ersättning utgå med 65 000 kronor till revisionsutskottets respektive ersättningsutskottets ordförande samt med 45 000 kronor till var och en av de övriga utskottsledamöterna för deras arbete i respektive utskott; att omval sker av styrelseledamöterna Dina Chaya, Andrew Kay, Genghis Lloyd-Harris, Bali Muralidhar och Hans Schikan samt att nyval sker av Björn Odlander och Birgitte Volck; att till styrelsens ordförande omväljs Andrew Kay; att bolaget ska ha två revisorer utan revisorssuppleanter; att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning; och att omval sker av Ernst & Young AB (varvid Björn Ohlsson avses tjänstgöra som huvudansvarig revisor) samt att nyval sker av Anna Svanberg som bolagets revisorer.

Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna presenteras nedan. Förslaget avseende revisorer överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar;   

 

1

att uppdra åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandeförhållandena i bolaget i slutet av september 2017, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna i bolaget, att om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet, att om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kvalificerar som en av de tre största aktieägarna i bolaget, att om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne eller om ledamoten annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen, samt att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Såvitt avser ersättning till Birgitte Volck föreslår valberedningen att sådan ersättning ska utgå genom Birgitte Volcks deltagande i ett incitamentprogram baserat på så kallade aktierätter. Det föreslagna incitamentsprogrammet är utformat på samma sätt som tidigare incitamentsprogram riktade till bolagets styrelse samt i enlighet med gällande marknadspraxis. Ytterligare information om valberedningens förslag i detta avseende återfinns i kallelsen till årsstämman.

ankommer på valberedningen. Information om de föreslagna styrelseledamöterna Ledamöter föreslagna för omval Andrew Kay

Född 1955. Styrelsens ordförande sedan 2015. Ledamot i revisionsutskottet och valberedningen. Utbildning: Kandidatexamen i farmaci (honours), Nottingham University. Övriga pågående uppdrag: Styrelsens ordförande i Blueberry Therapeutics, direktör på Amulet Consulting och senior rådgivare på HealthCap. Ägande i bolaget: 7 088 aktier, 255 000 personaloptioner och 24 000 prestationsaktier under StyrelseLTIP 2016. Dina Chaya

Född 1971. Styrelseledamot sedan 2015. Utbildning: CFA charterholder, CFA Institute och kandidatexamen i naturvetenskap (tripos), Cambridge University och mastersexamen i utvecklingsbiologi och doktorsexamen i molekylär och cellulär utvecklingsbiologi, Paris VI Université. Övriga pågående uppdrag: Partner i NeoMed Management (Jersey) Limited. Styrelseledamot i Oxular Ltd, TopiVert Ltd och TopiVert Pharma Ltd. Ägande i bolaget: Inget. Genghis Lloyd-Harris

Född 1957. Styrelseledamot sedan 2014. Ordförande i revisionsutskottet och ledamot i ersättningsutskottet. Utbildning: MBA, Harvard University, doktorsexamen i farmaci, University of Melbourne samt kandidatexamen (honours) i medicin och biokemi, University of Liverpool. Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Abingworth LLP, Abingworth Avillion Blocker Limited, Avillion LLP och Gensight Biologics SA. Ägande i bolaget: 90 000 aktier. Bali Muralidhar

Född 1979. Styrelseledamot sedan 2014. Ledamot i revisionsutskottet. Utbildning: Kandidatexamen i klinisk medicin, Oxford University. Mastersexamen i medicin och doktorsexamen i cancerbiologi, Cambridge University. Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Onbone Oy, AP Brands och Zipline Medical Inc. Partner i MVM Life Science Partners LLP. Ägande i bolaget: Inget. Hans Schikan

Född 1958. Styrelseledamot sedan 2015. Ledamot i revisionsutskottet. Utbildning: Doktorsexamen i farmaci, Universitetet i Utrecht. Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i Asceneuron SA, InteRNA Technologies BV och Complix NV. Styrelseledamot i Swedish Orphan Biovitrium AB (publ) och Hansa Medical AB (publ). Ägande i bolaget: 170 000 personaloptioner och 16 000 prestationsaktier under Styrelse-LTIP 2016. Ledamöter föreslagna för nyval Björn Odlander

Född 1958. Utbildning: Läkarexamen och doktorsexamen, Karolinska institutet.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i HealthCap AB. Styrelseledamot och verkställande direktör i Odlander, Fredrikson & Co AB. Styrelseledamot i NVC Holding AB, Oncorena AB och Bone Support AB. Ägande i bolaget: Inget. Birgitte Volck

Född 1962. Utbildning: Läkarexamen och doktorsexamen, Köpenhamns universitet. Övriga pågående uppdrag: Senior Vice President, Head of R&D Rare Disease för GlaxoSmithKline. Styrelseledamot i TFS Trial Form Support International AB och Ascendis Pharma A/S. Ägande i bolaget: Inget. Valberedningens motiverade yttrande

Valberedningen har haft elva protokollförda möten inför årsstämman 2017. Utöver detta har valberedningen haft löpande kontakt via e-post och telefon. Valberedningen har som underlag för sitt arbete, bland annat, granskat den utvärdering av styrelsen och dess arbete som utförts av styrelsens ordförande. Utvärderingen visade att nuvarande styrelseledamöter har en bred kompetens, gedigen branschkunskap och know-how avseende operationella och finansiella frågor. Av utvärderingen framgick även att närvarofrekvensen vid styrelsens sammanträden varit hög och att samtliga ledamöter uppvisat stort engagemang. Styrelsens storlek och sammansättning, huvudsakligen i förhållande till dess erfarenhet och kompetens, har diskuterats. Valberedningen har även diskuterat mångfald och valberedningen är av uppfattningen att detta är en viktig faktor vid bestämmandet av styrelsens sammansättning. Valberedningen är av uppfattningen att dess förslag kommer att medföra en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig styrelsesammansättning, präglad av mångsidighet och bredd såvitt avser ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen eftersträvar en jämn könsfördelning i styrelsen. En jämn könsfördelning ska ägnas särskild uppmärksamhet i samband med val av nya styrelseledamöter. Valberedningens uppfattning är att kontinuitet i styrelsen är av stor vikt och föreslår omval av samtliga styrelseledamöter samt styrelsens ordförande, med undantag för Mårten Steen som har informerat valberedningen om att han avböjer omval. De föreslagna nyvalen av Björn Odlander och Birgitte Volck kommer att bidra med affärsmässig och klinisk expertis och perspektiv till styrelsen när bolaget närmar sig fas 3 och, potentiellt, kommersialisering i takt med att WTX101 fortskrider genom registrering och lansering på större marknader. Vidare har valberedningen bedömt styrelseledamöternas oberoende. Valberedningen anser att dess förslag rörande styrelsens sammansättning i Wilson Therapeutics uppfyller de krav på oberoende som framgår av den svenska bolagsstyrningskoden. Vid framtagandet av sitt förslag har valberedningen funnit samtliga föreslagna styrelseledamöter oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Med undantag för Genghis Lloyd-Harris, Bali Muralidhar och Björn Odlander, vilka är representanter för Wilson Therapeutics större aktieägare Abingworth Bioventures VI LP, MVM Fund III LP respektive HealthCap VI L.P., är samtliga styrelseledamöter även att anse som oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.2 Andrew Kay och Hans Schikan är medlemmar av Odlander Fredrikson Groups (”OFG”) så kallade advisory board, vilken fungerar som investeringsrådgivare till vissa av huvudägaren HealthCaps fonder. Eftersom medlemmarna i OFGs advisory board inte är anställda av OFG eller HealthCap, endast erhåller begränsad ersättning och endast är verksamma vid särskilda tillfällen och då endast i begränsad omfattning avseende, bland annat, nya potentiella investeringar och granskningar av investeringsrekommendationer, har valberedningen emellertid gjort den övergripande bedömningen att Andrew Kay och Hans Schikan ska anses vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. 2

______________________ April 2017 Valberedningen i Wilson Therapeutics AB (publ)